poprawka
PrzyjętoPkt. 4 Sprawozdanie Komisji o rządowym projekcie ustawy o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (druki nr 2027, 2087 i 2087-A)
Wyniki głosowania
Sejm przyjął poprawkę (241 za, 178 przeciw) do komisyjnej wersji nowelizacji Kodeksu spółek handlowych dotyczącej rejestru akcjonariuszy spółek niepublicznych. Cała koalicja rządząca głosowała za, PiS — przeciw, Konfederacja wstrzymała się.
Analiza
09 marca 2026, 19:26
W skrócie
Ustawa, do której uchwalono tę poprawkę, ma naprawić luki w systemie elektronicznych rejestrów akcjonariuszy w prywatnych spółkach akcyjnych (takich, które nie są na giełdzie) — po tym jak od 2019 r. wszystkie akcje tych spółek muszą istnieć wyłącznie w postaci elektronicznej, a nie jako papierowe dokumenty. Komisja sejmowa wniosła szereg poprawek do projektu rządowego; najważniejsza zmiana merytoryczna dotyczyła zastąpienia ogólnego pojęcia „rejestr publiczny" konkretnymi nazwami dwóch rejestrów — rejestru zastawów (prowadzonego na podstawie ustawy o zastawie rejestrowym) i rejestru skarbowego (art. 43 § 1 Ordynacji podatkowej) — co rozstrzyga praktyczne wątpliwości, kiedy przeniesienie własności akcji lub ustanowienie zastawu jest skuteczne bez osobnego wpisu w rejestrze akcjonariuszy.
Co się zmienia
- 1Obowiązek zgłaszania do KRS (Krajowy Rejestr Sądowy — publiczny rejestr przedsiębiorców) danych podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy: zarząd spółki ma 7 dni od zawarcia umowy na dokonanie zgłoszenia (art. 1 pkt 2 i 8 druku 2087 — nowe §11–13 w art. 30032 i 3282 k.s.h., czyli przepisach regulujących obowiązki spółki względem rejestru akcjonariuszy)
- 2Podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy (np. dom maklerski, bank, notariusz) musi w 7 dni powiadomić sąd rejestrowy o wygaśnięciu lub rozwiązaniu umowy — zapobiega sytuacji, gdy spółka pozostaje 'bez rejestru' bez wiedzy sądu (art. 1 pkt 2b i 8b druku 2087 — nowy §3 w art. 30032 i §21 w art. 3282 k.s.h.)
- 3Rejestr akcjonariuszy musi zawierać numer PESEL albo datę urodzenia każdego akcjonariusza — dla jednoznacznej identyfikacji właściciela akcji i zmniejszenia ryzyka nabycia akcji od osoby nieuprawnionej (art. 1 pkt 3 i 9 druku 2087 — zmiana art. 30033 §1 pkt 5 i art. 3283 §1 pkt 5 k.s.h.)
- 4PESEL, data urodzenia i adres zamieszkania akcjonariusza nie są widoczne dla innych akcjonariuszy — tylko dla sądów, prokuratury, komorników i organów egzekucyjnych w toku postępowań (art. 1 pkt 5 i 11 druku 2087 — nowy §11 w art. 30035 i 3285 k.s.h., zgodnie z wymogami RODO)
- 5Zgoda na wpis do rejestru akcjonariuszy (np. przy sprzedaży akcji) musi być poświadczona notarialnie lub opatrzona kwalifikowanym podpisem elektronicznym albo podpisem zaufanym — zapobiega fałszowaniu zgód i nabywaniu akcji od osób nieuprawnionych (art. 1 pkt 4b i 10a druku 2087)
- 6Zniesiony zostaje podział akcji na 'imienne' i 'na okaziciela' — po powszechnej dematerializacji rozróżnienie to straciło sens, bo każda akcja jest zarejestrowana i powiązana z konkretnym właścicielem (art. 1 pkt 16–24 druku 2087 — uchylenie art. 334, zmiany art. 337, 351, 453 k.s.h.)
- 7Przy wykreśleniu spółki z KRS (zakończeniu działalności) wymagany jest wykaz wszystkich akcjonariuszy — żeby po rozwiązaniu spółki można było ustalić, kto miał prawa do jej majątku (art. 1 pkt 27 druku 2087 — nowy art. 476 §11 k.s.h.)
- 8Moc dowodowa starych papierowych dokumentów akcji zostaje przedłużona o 2 lata — dla spółek, które dotąd nie dokonały elektronicznej rejestracji akcji (art. 28 projektu — przepis przejściowy chroniący akcjonariuszy nieuprawnionych spółek)
- 9Zmiana komisyjna: zamiast ogólnego 'rejestru publicznego', ustawa wymienia konkretnie rejestr z Ordynacji podatkowej (art. 43 §1) i rejestr zastawów — co rozstrzyga spory prawne dotyczące momentu skuteczności zastawu rejestrowego na akcjach (art. 1 pkt 6 i 13 druku 2087 — zmiana art. 30037 §2 i 3289 §2 k.s.h.)
Kogo dotyczy
Zarządy spółek akcyjnych (SA), prostych spółek akcyjnych (PSA) i spółek komandytowo-akcyjnych (SKA) niepublicznych — mają nowe obowiązki zgłoszeniowe do KRS i grożą im grzywny za ich niedopełnienie. Akcjonariusze tych spółek — zyskują lepszy dostęp do informacji o rejestrze oraz ochronę swoich danych osobowych przed innymi akcjonariuszami. Podmioty prowadzące rejestry akcjonariuszy (domy maklerskie, banki powiernicze, notariusze) — mają nowe obowiązki informacyjne wobec sądów rejestrowych. Wierzyciele zastawni (osoby, którym akcje są zastawione jako zabezpieczenie długu) — zyskują pewność co do momentu skuteczności zastawu.
Praktyczny wpływ
Spółki, które dotąd nie zgłosiły do KRS informacji o swoim rejestrze akcjonariuszy, muszą to zrobić w ciągu 3 miesięcy od wejścia ustawy w życie — pod rygorem wszczęcia przez sąd rejestrowy postępowania przymuszającego i nałożenia grzywny. Dla akcjonariuszy posiadających stare papierowe dokumenty akcji spółek, które nie wywiązały się z obowiązku dematerializacji (elektronicznej rejestracji), dokumenty te zachowają swoją moc dowodową przez dodatkowe 2 lata — co daje im czas na uregulowanie statusu akcji na drodze sądowej lub bezpośrednio ze spółką.
Powiązane głosowania
1 inne głosowanie w tym procesie legislacyjnym
Jak głosowały partie?
Głosy posłów
460 głosów indywidualnych
